合同会社の役員について。事前に種類・権限・注意点を知っておこう

合同会社の役員には種類があり、選定基準、権限、複数名で運営する場合の注意点もあります。合同会社の設立を検討しているなら、事前に合同会社の役員についての情報を知っておくことが大切。それらの情報を整理してから役員を決めましょう。

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合同会社の役員の種類

会社を代表する役目の代表社員


株式会社の場合の役員には「取締役」「監査役」があり、その中で会社の代表者となるのは「代表取締役」です。合同会社の場合、代表取締役に相当するのが「代表社員」になります。
合同会社は原則として、すべての社員(=出資者)に業務執行権と代表権があるので、社員である出資者全員が会社の代表者になります。しかし出資者全員が代表権を持っているとさまざまな不都合があるので、会社を代表する役目の「代表社員」を1人決めておいたほうがトラブルを防止することができます。

代表社員を決めない場合に起こる不都合とは

☑ 1.外部の取引先の方から見て、誰が会社の代表者もしくは責任者なのかがわからないので、最終的に誰の確認を受け入れていいのかわからない
☑ 2.勝手に契約をしてしまう可能性がある
☑ 3.外部の取引先の方から見て、役員の間できちんと意思統一ができているのか不明瞭で不安

経営に参加する業務執行社員

複数の社員がいる場合、代表社員以外に業務執行社員が置かれていることがあります。合同会社には、株式会社でいう「取締役」や「監査役」という役職がなく、それに相当するのが「業務執行社員」。合同会社でいう「社員」は「出資者」のことで、経営に参加する業務執行権を持つ業務執行社員のことです。

原則では社員全員が経営に参加することになっていますが、定款に定めておけば出資だけして経営に参加しない者を決めることもできます。この場合は、経営に参加する者を業務執行社員と呼びます。一方で、経営に参加しない者は単なる社員であり、株式会社でいう株主と同じような扱いです。

代表社員は業務執行社員から選ぶ

業務執行社員が1名の場合はその方が代表社員になり、業務執行社員が2名以上の場合は、その中から代表社員を選びます。
つまり、業務執行社員が定められている場合は、業務執行社員以外の方を代表社員に選ぶことはできません。業務執行社員が定められていない場合は、代表社員を選出したらその他の社員は業務執行社員ということになります。

定款で定めない場合は社員の地位は同じ

合同会社では、原則としてすべての社員(=出資者)に業務執行権と代表権があり、定款で定めない場合は社員の地位は同じになります。しかしそれではさまざまな不都合が生じるので、代表社員や業務執行社員を選任して定款に代表社員や業務執行社員の規定を設けることで、社員の地位を区別できるのです。

つまり原則では、「社員=出資者・経営者・代表者」ですが、定款で代表社員と業務執行社員の規定を設けると、「社員=出資者、業務執行社員=経営者、代表社員=代表者」などと地位を明確化することが可能。ちなみに業務執行社員を定款で定めると、業務執行社員だけに業務執行権が与えられることになりますが、その他の社員も業務の遂行状態や財産の調査や監視をする権限はあります。

合同会社の役員の選定基準

役員は複数名選任しても良い

合同会社の役員である代表社員や業務執行社員は、複数名選任することも可能です。同じノウハウや経営能力がある者同士で合同会社を設立した場合、どちらの立場が上になるかが決めにくいので、両方が代表社員になるというケースもあります。
2名以上代表社員がいるケースは複数代表制と呼ばれていますが、複数代表制のメリットは社員同士が公平な立場で意思決定できるということです。意思決定をスムーズに行うために、事業領域や業務区分ごとに代表権を分ける方法もあります。

複数代表制のデメリット

代表社員同士で意見が分かれたときは、意思決定までに時間がかかるということがデメリットです。またそれぞれが代表社員を名乗ると、外部の取引先に対して混乱を招くということも懸念されます。
互いに知らない間に契約を締結していたというトラブルが起こる可能性もあり、複数代表制にはさまざまなデメリットがあるのです。一般的には、代表社員を1名にしたほうがトラブルを防ぐことができるとされています。

法人が役員をつとめても良い

合同会社の役員である代表社員や業務執行社員は、個人に限らず法人がつとめてもいいです。その場合は、実際に業務を遂行する人となる職務執行者を選出しなければいけません。職務執行者を選んだら、他の社員に職務執行者の氏名や住所の周知を図る必要があります。

職務執行者について

職務執行者に特別な資格はないので、法人の役員に限らず、従業員や第三者から選ぶことも可能。第三者が選ばれるケースで多いのは、ファンドを運用する特別目的会社が合同会社を設立するときです。その場合は、公認会計士や経営コンサルタントが職務執行者に選ばれることがよくあります。
職務執行者は1名に限らず複数でもいいのですが、その場合は意見が分かれて経営が停滞するなどのトラブルが起こる可能性があるので注意が必要です。そうならないために、職務執行者で意見が分かれたときにどうするかを定款に定めておくといいでしょう。

外国人や外国法人でも役員になれる

外国人や外国法人でも、合同会社の社員及び役員になれます。代表社員は登記事項になるため、登記するには印鑑証明が必要ですが、印鑑証明書は外国人でも市町村役場で手続きを取れば発行してもらえるので、外国人が役員になることは問題ありません。ちなみに、業務執行社員や代表社員以外の単なる社員になるだけなら印鑑証明書は必要ないので、海外に住所があっても社員になれます。

代表のうち1名は国内に住所があるということが必須条件。外国の法人が代表社員となって合同会社を設立する際も、職務執行者の中の最低1名は国内に住所があるということが必須条件です。つまり、国内に住所がない外国人の設立は不可ということになります。

合同会社の役員報酬の決め方

役員報酬は毎月同じ金額を支払う

役員報酬は、毎月同じ時期に同じ金額を支払うことが原則です。このことを定期同額給与といいます。その金額は定款で定められていなければ、毎年の提示社員総会で決定。そして事前に税務署に届出をし、その内容通りに支払わなければいけません。
役員報酬をいくらにするかで、支払う税金の額も大きく変わります。そのため、会社を設立すると同時に「売上、経費、利益額」のシミュレーションをして、それに対応した役員報酬を設定するようにしましょう。

役員報酬は会社の経費として認められる

役員報酬は(一部を除き)会社の経費として認められています。平成18年度の税制改正によって経費に計上できると定められたのは、「事前確定届出給与、定期同額給与、利益連動給与」の3種類です。

事前確定届出給与

事前確定届出給与を使用するためには、提出期限内に書類を提出する必要があります。提出期限は、「事業年度開始から4ヶ月を経過する日、もしくは株主総会から1ヶ月が経過する日」となっており、このどちらか早いほうが提出期限です。

定期同額給与

定額で支給される給与のこと。その事業年度内の毎月同じ時期に、同じ額の給与を支払うことです。

利益連動給与

同族会社以外で、業務執行社員に支給する利益連動の給与で一定の条件のものです。中小企業に多い同族会社の場合、この規定の適用をうけることはできません。

賞与は設定しないほうが良い

役員報酬や役員退職金は経費に計上できますが、役員賞与(ボーナス)は経費になりません。そのため、役員に対しては賞与を設定しない方がいいでしょう。思ったよりも利益が上がった際には賞与を受け取りたいと思うのは当たり前のことですが、臨時に役員賞与を支給すると定期的な報酬ではない利益処分ということになり、損金には算入されないのです。
ただし、例外措置として「事前確定届出給与」を一定の期限までに税務署に提出して、あらかじめ支給時期と支給額を届け出ておくと、役員賞与を損金として算入することができます。ただし、時期や支給額に少しでも誤差があれば損金として認められないので注意しましょう。

役員報酬をゼロなら被扶養者になれる

会社の代表者・役員の場合、役員報酬が1円でもあると配偶者や親などの健康保険の被扶養者になることはできません。役員報酬が発生した場合は、少額でも社会保険加入は義務です。
ただし役員報酬がゼロなら、被扶養者になることができます。会社の代表者・役員であっても、社会保険の加入義務はなくなります。この場合、配偶者や親などがどのような健康保険に入っているかがポイントです。

健康保険の種類について

国が運営している全国健康保険協会の健康保険であれば、役員報酬がゼロの場合は被扶養者になれます。しかし大企業や事業団体などが独自で運営している健康保険組合のものである場合、各健康保険組合の判断によって被扶養者になれるかどうかが変わるので注意が必要です。

業務に必要な権限を整理して役員を決めよう

合同会社の役員には種類があり、さらに権限や報酬の決め方などさまざまなルールがあります。合同会社の設立を検討するのであれば、役員についての情報を知っておくことが大切です。
また、複数名で運営する場合の注意点もあります。運営をスムーズに進めていくために、業務に必要な権限やルールを整理してから役員を決めるようにしましょう。

公認会計士・税理士 伊藤 温志

開業8年で600社ものクライアントを有するエクセライク会計事務所の代表税理士。
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