合名会社の特徴とは。会社形態ごとの特徴やメリットを把握しよう

合名会社という言葉を聞いたことがあるでしょうか?会社には株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4つの形態があります。それぞれに特徴があり、設立コストや資本金などが異なります。合名会社の特徴を知って、他の会社形態との違いを理解しましょう。

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合名会社の特徴

人が主体の法人

合名会社の特徴の1つとして、人が主体の法人であることがあげられます。よく知られる会社形態の1つに株式会社がありますが、株式会社は会社が株式を発行し、投資家がお金を払って株式を買って出資します。そうして集めたお金を資本とし、経営者が会社経営を行います。このため、大抵の場合は出資者と経営者は別の人物となります。

対して合名会社は、社員全員が出資者となり、経営者と出資者も同じです。出資者である社員自身が経営者となることから、社員の技術や手腕、人脈、人望などが会社経営を大きく左右します。

このように、社員の技術や個性が重視される会社を「人的会社」といいます。人的会社である合名会社は、お金が主体の株式会社とは異なり、合名社会は人が主体となっていることが特徴です。

無限責任社員のみで構成される

合名会社は、無限責任社員のみで構成されます。無限責任社員とは、会社の債務者に対して直接連帯責任を負う社員のことです。合名会社は、個人事業主が集まっている会社だとイメージしてもよいでしょう。なお個人だけではなく、法人も無限責任社員になることができます。

無限責任のほか、出資者が出資した範囲内で連帯責任を負う場合もあります。こちらは有限責任といいます。

会社によって出資者が負う責任は異なります。合名会社は無限責任ですが、株式会社と合同会社では出資者が負う責任は有限責任となっています。合資会社は、有限責任社員と無限責任社員の両方で構成されます。

少人数で設立できる

合名会社は、少人数で設立することができます。以前は会社設立のために無限責任社員が2名以上必要でしたが、平成18年に新たに施行された会社法により、無限責任社員1名以上で成立可能となりました。

合名会社は少人数で会社の設立が可能なため、家族や親戚、信頼できる知人間での少人数経営や事業拡大を視野に入れていない場合の会社設立などに適しています。事業を大きくしたいと考えている場合は、他の会社形態を検討したほうがよいでしょう。

無限責任社員はリスクがある

合名会社は無限責任社員のみで構成されますが、無限責任社員には会社経営が困難になった場合にリスクが伴います。それは、会社の経営が傾いたなどの際に、個人の財産からも返済をする必要があるからです。

負債返済において無限責任社員の責任は重いものとなるため、会社設立の際は合名会社よりも他の会社形態を選ぶ傾向があります。合名会社を設立する場合は、信頼できる家族や近しい親族と設立することが多いです。

無限責任社員は、会社が不測の事態に陥った場合に大きな負担を強いられる可能性があります。最悪の場合は私財を使用してでも返済義務があるというデメリットを、把握しておくようにしましょう。

社員は業務執行権と代表権を持てる

合名会社の場合、社員は業務執行権と代表権を持つことができます。株式会社などでは代表取締役に会社の業務執行権や、会社代表としての権限がありますが、合名会社では原則として社員全員に業務執行権と代表権があります。

つまり、各社員が会社の代表として業務を執行することができます。これは、合名会社は社員全員が出資者であることを前提としているためです。社員全員が代表取締役であると思えばイメージしやすいでしょう。

ただし、会社の代表権を持つ社員が複数いると、対外的に分かりづらい場合があります。このような場合は、約款のよって業務を執行する代表者を社員の中から選出し、その人を代表社員とすることもできます。

設立手続きに費用が掛からない

合名会社は、設立手続きが比較的容易で費用が掛からないということも特徴です。会社設立のためには、法定費用、資本金、その他費用が必要になります。

法定費用とは、法的に定められた必要な手続き費用のことです。会社設立のためには、約款と登記に関わる費用が法定費用で必要となります。

では、会社設立のためにはどの程度法定費用が必要なのか、株時期会社と合名会社を例に見ていきましょう。

株式会社の場合

☑ 約款の印紙代…4万円(電子約款の場合は0円)
☑ 約款の認証手数料…5万円
☑ 登記の登録免許税…15万円(資本金額が2,143万円以上の場合、資本金×0.7%)

株式会社を設立したい場合は、公証人による約款認証費が5万円、設立登記の登録免許税が最低15万円などが必要となり、最低でも25万円前後の費用がかかります。また上記の法定費用のほか、資本金や雑多な費用が必要となります。

合名会社の場合

☑ 約款の印紙代…4万円(電子約款の場合は0円)
☑ 約款の認証手数料…0円(約款の認証必要なし)
☑ 登記の登録免許税…6万円(6万円を下限として、資本金×0.7%と高い方)

合名会社の場合は、公証人による約款認証費はかかりません。また、登記の登録免許税も最低6万円と株式会社と比較すると半分以下の費用となります。

このように、合名会社では手続きに費用が掛からないため、会社設立のコストを削減できます。

資本金制度がない

合名会社には資本金制度がありません。よって現金による出資が不要で、信用や労務、現物出資することが可能です。

平成18年の会社法制定により株式会社の資本金額の下限が取り払われ、最低1円の資本金で株式会社設立が可能になっています。ですが、資本金が少ないと銀行から融資を受けられなかったり、お金のやりくりができなかったり、問題点もあります。

このため、株式会社の場合はある程度の資本金を用意しておくことが必要です。株式会社の資本金の平均はおよそ300万円といわれています。

合名会社はこれらの費用が不要のため、会社設立のトータルコストを安くおさえることができます。

社会保険に加入できる

合名会社では、個人事業者とは異なり、社会保険・厚生年金に加入することが可能です。社会保険や厚生年金に加入する大きなメリットの1つは、料金は事務所と折半になることです。このため、個人で負担する金額が減るというメリットがあります。

また、社会保険では傷病手当金、出産手当金などの保証があります。厚生年金では老齢年金額も上乗せされるため、国民年金のみの加入よりも老後にもらえる年金金額が増えるなどのメリットもあります。

決算書を公表しなくて良い

合名会社は決算公告が義務付けられていないため、株式会社のように公表しなくて良いのも特徴の1つです。株式会社では、決算期ごとに貸借対照表等を公表することが義務づけられています。

決算公告の方法は、官報に掲載する、日刊新聞紙に掲載する、電子公告の3種類です。官報や日刊新聞紙に掲載する場合は費用がかかります。

電子広告の場合は官報や日刊新聞紙への掲載よりも安くすみますが、他社に依頼する場合はやはり費用がかかります。自社のHPに掲載すれば費用はかかりませんが、全文を5年間記載しなけれならないなどの制約もあるため、注意して行う必要があります。

その点、合名会会社では決算公告が不要のため、これらの費用をおさえることができます。また、決算公告をしたくない人にとっても大きなメリットといえるでしょう。

持分会社に分類される

合名会社は、持分会社に分類されます。持分とは持分会社における「社員たる地位」のことをいいます。持分会社では、会社の所有と経営が分離されていません。また、社員でなければ業務執行をすることが出来ません。

日本においては、合名会社・合資会社・合同会社の3つが持分会社とされます。会社と言えば株式会社を思い浮かべる方も多いことでしょうが、持分会社でも有名な会社はあります。たとえばスーパーマーケットを経営している西友や、大手レコード会社のユニバーサルジャパンも持分会社です。

持分会社は会社の所有者と経営者が同じであるため、株主という出資者にお伺いを立てたりする必要がありません。業務の執行も社員自身で行えます。

そのため、現場の社員は自分たちでスピーディな意思決定ができます。小さな意見もすぐに経営に反映できる点は、1つのメリットといえるでしょう。

会社の所有権が社員にある

合名会社では、会社の所有権は社員にあります。株式会社では会社の所有者は株主であり、経営者とは別の人物の場合がほとんどです。しかし持分会社が社員が出資者であるため、会社の所有権は社員自身にあります。

社員が会社の所有も経営も行っているため、株式会社よりも経営の自由度は高く柔軟な対応が可能であることが多いですが、そのぶん、会社内の小さなトラブルがすぐに経営に影響する可能性もあります。

そのため社員同士の関係性が、会社において重要な役割を果たしているともいえます。

自由に定款に規定できる

合名会社では、自由に定款を規定できます。合名会社は持分会社のため、定款自治の範囲が広いです。定款自治とは、会社内部のことを定款で自由に決めることです。合名会社では会社法に違反しない限り、会社の内部組織などを定款で自由に設定できます。

株式会社の定款では株主の構成や株式総会に関する事項など、様々な記載が必要ですが、持分会社ではこれらが必要ないので、比較的簡単に定款をつくれます。

もちろん全て自由というわけではなく、必須の記載事項もあります。目的や商号のほか、社員の氏名や住所が必須であることが特徴です。

利益配当が自由

合名会社では、定款の自由度が高いほか、利益配当も自由です。株式会社では出資金額によって配当が決定されますが、合名会社では財源的な規制がかけられていないため、会社の判断で利益配当ができます。

利益配当の自由度が高い理由は、合名会社の社員が無限責任を負っているからです。無限責任を負っている場合、万が一会社に利益はなくても、社員個人の私財から負債を回収すればよいので、会社の財産だけが重要というわけではないからです。

いつでも退社が可能

合名会社では株式会社とは異なり、いつでも社員の退社が認められています。ここでいう「退社」とは、出資金の払い戻しのことをいいます。

株式会社では退社が認められず合名会社で退社が認められている理由は、利益配当と同じく合名会社では社員が無限責任を負っていることがあげられます。

社員1人が退社し、出資金の払い戻しがあると、会社の財産である出資が減ることになります。しかし減った分の財産は、他の社員たちの私財から会社債務の穴埋めができると考えられます。

有限責任社員の場合、このようなことは行えませんので、払い戻しを行うとそのまま負債となっていまいます。このため、株式会社では退社が認められていません。

退社は法定退社と任意退社の2種類があります。法定退社とは法定で定められている退社規定に当てはまった場合、社員を退社させることができます。任意退社とは、退社6ヶ月前に退社意志を伝えれば退社できる制度です。

また、やむを得ない理由があると認められる場合はいつでも退社することが出来ます。しかし退社登記後2年間は、退社登記前に存在した会社の債務に対して無限責任を負い続けなければなりませんので注意が必要です。

合名会社は無限責任社員のみで構成される

会社形態には株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4つあります。このうち合名会社は、無限責任社員のみで構成される持分会社です。無限責任社員とは会社の負債が返済しきれなかった場合、私財をなげうってでも返済する義務があります。

合名会社は社員が無限責任となるためリスクが高いと認識されていることがほとんどで、合名会社よりも他の会社形態を選択する人が多いのが実情ですが、少人数で会社設立ができ、手続きが容易で設立時のコストも比較的安くすませられるなどメリットもあります。

また社員自身が経営者であるため、会社事業を拡大しないのならば小回りの利く柔軟な経営ができる会社形態ともいえます。

他の会社形態との違いを覚えて、メリットとデメリットを把握するようにしましょう。

 

公認会計士・税理士 伊藤 温志

開業8年で600社ものクライアントを有するエクセライク会計事務所の代表税理士。
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